FATO RELEVANTE
APROVAÇÃO DE AQUISIÇÃO DE ATIVOS DE GERAÇÃO SOLAR COM CAPACIDADE INSTALADA TOTAL DE 259,8 MWp
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. ("ENGIE" ou "Companhia"), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.") e na Resolução CVM nº 44/2021, de 23 de agosto de 2021, vem a público informar ao mercado em geral o quanto segue:
Em 5 de agosto de 2021, o Conselho de Administração da Companhia instalou um Comitê Especial Independente para Transações com Partes Relacionadas ("Comitê Independente"), com o intuito de avaliar a potencial aquisição, pela ENGIE Brasil Energias Complementares Participações Ltda, controlada da Companhia, dos Conjuntos Fotovoltaicos Paracatu e Floresta ("Ativos"), atualmente de titularidade das empresas engie solar s.a.s., solairedirect investment management s.a e drankensberg capital 1 s.a ("Vendedoras").
O propósito do referido Comitê Independente, formado em sua maioria por membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, é garantir que este potencial negócio jurídico entre a Companhia e as Vendedoras ocorra (i) em condições compatíveis com o mercado, (ii) considerando os interesses da Companhia como um todo, inclusive os interesses de seus sócios minoritários, e (iii) buscando prover ao Conselho de Administração da Companhia uma recomendação que fundamente uma decisão independente, íntegra, ética e transparente.
O Conjunto Fotovoltaico Paracatu, localizado em Paracatu/MG, possui capacidade instalada de 158,3 MWp, com contrato de venda de 34,0 MW médios pelo prazo de 20 anos, ao preço de R$ 403/MWh (base Nov/2021), reajustado pelo IPCA, e iniciou a operação comercial em fevereiro de 2019.
Por sua vez, o Conjunto Fotovoltaico Floresta, localizado na cidade de Areia Branca/RN, possui capacidade instalada de 101,5 MWp, tendo contratado, pelo prazo de 20 anos, 25,1 MW médios ao preço de R$ 396/MWh (base Nov/2021), reajustado pelo IPCA, com operação comercial iniciada em dezembro de 2017.
Após as devidas avaliações, due diligences e negociações dos termos e condições da operação, realizadas com o apoio de consultorias independentes especializadas contratadas pelo Comitê Independente, este enviou um relatório com sua recomendação para aquisição dos Ativos ao Conselho de Administração da Companhia.
Na 228ª Reunião do Conselho de Administração da ENGIE, realizada nesta data, restou aprovada, por unanimidade, a aquisição proposta.
O preço de aquisição dos Ativos será de R$ 625.000.000,00 (seiscentos e vinte e cinco milhões de reais), com eventuais ajustes previstos em condições estabelecidas no Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas.
Segundo comentado por Eduardo Sattamini, Diretor-Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, "Essa aquisição está alinhada às diretrizes globais do Grupo ENGIE de descarbonização das operações, que prevê a saída das usinas a carvão e a substituição desta capacidade por ativos de geração renovável. O processo foi realizado seguindo boas práticas de governança, sob a liderança dos Conselheiros de Administração Independentes, membros do Comitê Independente, conforme previsto em nossa Política de Transações com Partes Relacionadas, assegurando o necessário equilíbrio entre riscos e retornos durante a negociação".
A operação não constitui um investimento relevante para a Companhia, nem se enquadra nas disposições do artigo 256 da Lei das S.A., razão pela qual não será submetida à ratificação de acionistas em assembleia geral.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Florianópolis, 14 de fevereiro de 2022.
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente
e de Relações com Investidores
